Porozumienie dotyczące wspólnego rozumienia kształtu fuzji Orlenu i Lotosu

Porozumienie nie zmienia sytuacji Lotosu i przebiegu procesu planowanej transakcji. Nie jest wiążące. Spółki i skarb państwa określiły w nim, że wspólnie rozumieją przewidywany kształt transakcji i dalszej współpracy przy jej realizacji.

Dokument nie stanowi oferty lub umowy przedwstępnej w rozumieniu kodeksu cywilnego, jak również jakiejkolwiek innej czynności prawnej stanowiącej zobowiązania Skarbu Państwa do dokonania transakcji. Porozumienie potwierdza ramową strukturę Transakcji określoną w liście intencyjnym zawartym 27 lutego 2018 roku pomiędzy Skarbem Państwa a Orlenem, z zastrzeżeniem doprecyzowania tej struktury na późniejszym etapie współpracy. Ponadto, wskazuje że celem strategicznym ma być pełna konsolidacja ww. spółek oraz ich przedsiębiorstw w celu osiągnięcia maksymalnych efektów synergii.

Poza powyższym porozumienie mówi o sposobach wyceny akcji Lotosu oraz o tym, że przeprowadzenie transakcji zależy od zgody Komisji Europejskiej na dokonanie koncentracji, ale również uchylenia lub modyfikacji statutowego ograniczenia prawa głosu na walnym zgromadzeniu Grupy Lotos oraz uzyskania niezbędnych zgód administracyjnych i korporacyjnych.

Porozumienie wygaśnie z dniem złożenia przez Skarb Państwa zapisów na akcje Grupy Lotos, w odpowiedzi na ogłoszone przez Orlen wezwanie lub z dniem 30 czerwca 2020 r. – w zależności od tego, który dzień nastąpi wcześniej.

Proces przejęcia kapitałowego Grupy Lotos przez PKN Orlen został zainicjowany w lutym 2018 r. podpisaniem listu intencyjnego ze Skarbem Państwa, który posiada w Grupie Lotos 53,19 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. W dokumencie nakreślone zostały ramy struktury tej transakcji. W pierwszym etapie, PKN Orlen planuje nabyć 32,99 proc. akcji od Skarbu Państwa. W kolejnym konieczne będzie ogłoszenie wezwania na zakup akcji reprezentujących do 66 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Grupy Lotos.

Pod koniec ub. roku Orlen złozyl do Brukseli wniosek koncentracyjny. Komisja Euroepejska poinformowała niedawno, że Komisja Europejska dogłębnie przeanalizuje wniosek płockiego koncernu o zgodę na połączenie. Może nie wydać szybkiej decyzji na którą liczy Orlen, ale może zdecydować o kilkumiesięcznym badaniu skutków połączenia dla lokalnego rynku paliw. Znaczenie ma tutaj fakt, iż łączą się dwie największe firmy na krajowym rynku produkcyjnym, dystrybucyjnym i detalicznym, mające także dominującą rolę na rynkach ościennych, jak Czechy czy Litwa. Decyzja Brukseli zapadnie prawdopodobnie do końca roku.